上海證券報 2017-02-23 11:50:29
爭議漩渦中的中科云網(wǎng)22日晚間披露了深交所問詢函的回復(fù),當(dāng)事三方進行了情況說明,遺憾的是,三方仍是各說各話
爭議漩渦中的中科云網(wǎng)22日晚間披露了深交所問詢函的回復(fù),當(dāng)事三方進行了情況說明,遺憾的是,三方仍是各說各話,盡管和之前相比“對戰(zhàn)”的氣氛略有緩和,但整個事件的解決并未有任何實質(zhì)性的進展,且部分回復(fù)內(nèi)容證實了此前確有涉嫌違規(guī)的行為。
第一個核心爭議為是否應(yīng)該召開股東大會。雙方將戰(zhàn)場轉(zhuǎn)移到監(jiān)事會決議的合法性上,并進一步延伸到監(jiān)事本身的合法性上,和此前一樣,監(jiān)事會進行了一些辯解,公司董事會則仍是從程序上尋找監(jiān)事會召開過程中的瑕疵,并以律師的法律意見書作為最終依據(jù)。
回到核心爭議本身,公司已承認于1月18日收到了以孟凱名義發(fā)出的提請召開臨時股東大會等議案的通知,但拒絕召開會議的理由是無法確信該文件的真實性。經(jīng)不起推敲的是,公司完全可以就此向孟凱核實。正如回復(fù)函中所披露的,孟凱對公司發(fā)出的函證有明確回復(fù),證明雙方溝通的渠道是暢通的,“無法確信文件真實性”不過是掩耳盜鈴。
第二個核心爭議為孟凱對現(xiàn)任董事長王禹皓和董事陳繼的授權(quán)。孟凱的最新回復(fù)是:“本人已將股東權(quán)利(包括表決權(quán))委托第三方(非王禹皓),現(xiàn)授權(quán)委托書在進行公證及認證中,本人拿到經(jīng)公證的授權(quán)委托書后會向上市公司披露。授權(quán)委托期限為12個月,公司實際控制人依然是本人。即便本人將表決權(quán)在12個月內(nèi)授權(quán)給第三方,本人依然有權(quán)自行行使表決權(quán)。”
回查公司此前披露的內(nèi)容,2015年11月3日,控股股東孟凱(簡稱 “委托人”)簽署了若干經(jīng)公證的授權(quán)委托書,孟凱授權(quán)公司董事長兼總裁王禹皓(簡稱“受托人”)代為行使相關(guān)權(quán)利,委托期限:自本授權(quán)委托書簽署之日起,本次委托事項不可撤銷地授權(quán)給王禹皓,直至委托人將與標(biāo)的股份相關(guān)的個人債務(wù)全部清償完畢為止。另核查公開信息可知,孟凱與中科云網(wǎng)相關(guān)的個人債務(wù)尚未完全清償完畢。
兩相對照,孟凱出爾反爾的事實已相當(dāng)清晰。無論其間的情形究竟如何,正是孟凱的兩次內(nèi)容矛盾的委托,令公司陷入目前的“內(nèi)訌”困境。
第三個核心爭議為公司是否有籌劃重組。此前部分媒體曾報道孟凱和陳繼有相關(guān)約定,對此,陳繼回復(fù)證實其與孟凱于2016年9月確有簽署一份《合作框架協(xié)議》,但一個月后雙方又約定該《合作框架協(xié)議》不再具有法律效力,僅有孟凱的一個口頭要約,內(nèi)容是在陳繼受讓華夏債權(quán)后將孟凱作為其持有公司3%以上股份股東的董事、監(jiān)事提名權(quán)授權(quán)給陳繼,并要求陳繼擔(dān)任公司董事長。
對此回復(fù)內(nèi)容,中科云網(wǎng)稱其完全不知情,也從未收到相關(guān)媒體報道中與“重組正在進行中”、“合作框架協(xié)議”相關(guān)的任何文件或協(xié)議,并指出,作為信息披露義務(wù)人,孟凱與陳繼應(yīng)當(dāng)將簽署的《合作框架協(xié)議》及其他可能涉及公司重組、收購或涉及股東權(quán)益變動的相關(guān)文件提供給公司,以便公司根據(jù)法律法規(guī)及時進行重大事項的信息披露。據(jù)此,孟凱和陳繼已構(gòu)成涉嫌信息披露違規(guī)。
此外,公司也披露,在公安機關(guān)出警人員幫助下,公司已恢復(fù)正常經(jīng)營秩序,并表示將積極協(xié)調(diào)各方通過合理合法的途徑解決爭議,平息混亂局面。此前,公司已經(jīng)以“損害公司利益”和“公司決議效力確認糾紛”為由,向海淀區(qū)人民法院對孟凱及劉小麟提起了合計三項訴訟,請求法院對有關(guān)事項進行判決。
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