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收購對象今明兩年業(yè)績承諾均不及2018年凈利 多喜愛收問詢函

每日經(jīng)濟新聞 2019-06-17 20:35:28

上市公司與國資運營公司等4名業(yè)績承諾方簽署的《盈利預測補償協(xié)議》顯示,業(yè)績承諾方確認并承諾,浙建集團2019年度、2020年度、2021年度的凈利潤分別不低于6.87億元、7.84億元和8.61億元。但浙建集團2018年凈利已達8.2億元。

每經(jīng)記者|賈麗娟    每經(jīng)編輯|宋思艱    

多喜愛(002761,SZ)近日披露重組草案,原實控人陳軍、黃婭妮夫婦以12.53億元出讓所持上市公司29.83%股權(quán)后,浙江省國資委旗下大型建筑企業(yè)浙建集團擬向上市公司置入資產(chǎn)。

在草案中,交易對手承諾浙建集團2019年度、2020年度、2021年度凈利潤分別不低于6.87億元、7.84億元和8.61億元,但在2018年,浙建集團凈利已達8.2億元,超過2019和2020年的業(yè)績承諾。為此,6月17日,深交所向公司下發(fā)了問詢函。

今明兩年業(yè)績承諾均低于2018年實際值

6月6日,多喜愛發(fā)布了《重大資產(chǎn)置換及換股吸收合并浙江省建設(shè)投資集團股份有限公司暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)》(以下簡稱《草案》),浙建集團通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式受讓取得陳軍、黃婭妮持有的上市公司29.83%的股份,成為多喜愛新的大股東。

通過重大資產(chǎn)置換、換股吸收合并、剩余股份轉(zhuǎn)讓,浙建集團實現(xiàn)借殼上市。交易完成后,浙江省國有資本運營有限公司(以下簡稱國資運營公司)將成為上市公司的控股股東,浙江省國資委將成為上市公司實控人。

浙建集團的主營業(yè)務,是建筑施工業(yè)務以及與建筑主業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈相配套的工業(yè)制造、工程服務、基礎(chǔ)設(shè)施投資運營等業(yè)務,其中建筑施工為浙建集團的主要業(yè)務板塊及收入來源,包括房屋建筑、市政路橋等施工業(yè)務。2016年~2018年,公司凈利潤分別為5.25億元、6.84億元和8.2億元。

有意思的是,上市公司與國資運營公司等4名業(yè)績承諾方簽署的《盈利預測補償協(xié)議》顯示,業(yè)績承諾方確認并承諾,浙建集團2019年度、2020年度、2021年度的凈利潤分別不低于6.87億元、7.84億元和8.61億元。

浙建集團2018年凈利已達8.2億元,超過2019和2020年單年度業(yè)績承諾。那這是否意味著2019年還未過半,就預測未來的凈利潤會大幅下滑嗎?

為此,深交所向公司下發(fā)了問詢函,要求說明:一是結(jié)合本次交易標的評估情況、過去三年主要財務數(shù)據(jù),補充說明承諾凈利潤數(shù)的計算過程及確定依據(jù);二是結(jié)合宏觀環(huán)境、行業(yè)發(fā)展狀況及自身影響因素,詳細說明2019年、2020年承諾凈利潤均低于2018年凈利潤的原因及合理性;三是說明如本次交易未能在2019年度交割及實施完畢,業(yè)績承諾期及承諾凈利潤調(diào)整的具體方式、方法,是否有利于上市公司及中小股東的利益。

資產(chǎn)評估方法選擇是否合理?

深交所還問了數(shù)個問題,其中,浙建集團的資產(chǎn)評估問題也被關(guān)注。

《草案》顯示,截至2018年末,浙建集團凈資產(chǎn)賬面價值(單體口徑)為38.41億元,資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估價值為72.16億元,增值率87.88%;收益法評估價值為82.66億元,較浙建集團所有者權(quán)益(合并口徑)45.6億元增值81.28%。最終,公司選擇了收益法評估價值作為評估結(jié)果,即82.66億元。

從增值率上看,由于統(tǒng)計口徑差異,收益法的增值率低一些;但從絕對值來看,基礎(chǔ)法評估價值72.16億元,收益法82.66億元,相差10億元。

為此,深交所發(fā)出問詢,要求上市公司結(jié)合置入資產(chǎn)所在行業(yè)特征及生產(chǎn)經(jīng)營模式,說明采用評估價值較高的收益法而非資產(chǎn)基礎(chǔ)法進行評估的具體原因及合理性。

此外,一般的評估方法除了基礎(chǔ)法和收益法,還有市場法等,而浙建集團此次并未采用。深交所表示,置入資產(chǎn)存在同行業(yè)的可比上市公司,如上海建工、重慶建工、寧波建工等。要求公司列示同行業(yè)可比上市公司基本情況,營業(yè)收入、利潤情況,市盈率、市凈率以及資產(chǎn)負債率等,并具體說明是否存在可比的股權(quán)交易案例及其估值、以及未采用市場法的理由。

深交所要求,公司應當在6月20日前報送有關(guān)說明材料并對外披露。

封面圖片來源:攝圖網(wǎng)

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