每經(jīng)記者｜胥帥    每經(jīng)編輯｜宋思艱    

傳統(tǒng)服裝公司比音勒芬擬收購一家新三板公司微傳播旗下企業(yè)。

7月19日晚間，比音勒芬公告稱，公司于7月17日與江西微傳網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱江西微傳）、上海微祥網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱上海微祥）簽訂了《并購意向協(xié)議》。

公司擬以現(xiàn)金方式收購上海微祥100%股權(quán)，估值約4億元。盡管比音勒芬未披露標(biāo)的詳細(xì)數(shù)據(jù)，但從微傳播歷史公告推算，上海微祥近兩年凈利潤在1000萬元上下。然而上海微祥2020年預(yù)測凈利潤竟達(dá)4000萬元，著實(shí)令人不解。

標(biāo)的估值約4億

7月19日晚間，比音勒芬公告稱，公司于7月17日與江西微傳、上海微祥簽訂了《并購意向協(xié)議》。公司擬以現(xiàn)金方式收購上海微祥100%股權(quán)。

上海微祥成立于2016年11月25日，法定代表人為方茜，注冊資本是1000萬，經(jīng)營范圍包括廣告制作、代理、發(fā)布等。

比音勒芬表示，上海微祥是一家短視頻專業(yè)營銷機(jī)構(gòu)，為客戶在短視頻自媒體、社交自媒體等載體上提供視頻內(nèi)容制作、發(fā)行、推廣服務(wù)。收購?fù)瓿珊?，公司將切入短視頻內(nèi)容服務(wù)及社交電商業(yè)務(wù)，深入布局短視頻領(lǐng)域，籌備搭建包括直播電商在內(nèi)的新零售電商業(yè)務(wù)。

值得一提的是，上海微祥系新三板掛牌公司微傳播（430193）旗下企業(yè)，微傳播是提供社交網(wǎng)絡(luò)及新媒體整合營銷服務(wù)解決方案的企業(yè)。

本次交易還存在一項(xiàng)前置條件——收購置入江西微傳關(guān)聯(lián)公司旗下與京東合作的多米粒在內(nèi)的電商業(yè)務(wù)。另外，江西微傳承諾標(biāo)的主營業(yè)務(wù)符合國家產(chǎn)業(yè)政策、且具有較強(qiáng)的盈利能力。

本次交易擬參照目標(biāo)公司2020年預(yù)測的歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低后的凈利潤4000萬元，總估值約為4億元。

同時(shí)，江西微傳給出業(yè)績承諾，上海微祥承諾在2020~2022年內(nèi)實(shí)現(xiàn)的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益前后孰低）分別不低于4000萬元、5000萬元、6000萬元

標(biāo)的近兩年年度凈利約1000萬

乍一看，比音勒芬收購上海微祥是一筆好買賣，但記者發(fā)現(xiàn)并購背后的疑惑也不少。

其一，比音勒芬需要為收購掏出4億元真金白銀。但要知道，公司2019年全年凈利潤也不過4.07億元，一季度現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額為4.03億元。一個傳統(tǒng)服裝公司掏出如此金額去收購一家寂寂無名的短視頻營銷機(jī)構(gòu)，是否值當(dāng)？

其二，比音勒芬是否應(yīng)該披露對收購標(biāo)的更詳實(shí)的評估報(bào)告？比音勒芬并未在公告中詳細(xì)披露收購標(biāo)的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表和現(xiàn)金流量表。

其三，上海微祥盈利水平是否符合承諾的“具有較強(qiáng)的盈利能力”？

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，比音勒芬是按照上海微祥2020年預(yù)測的4000萬元凈利潤的盈利水平估值。

記者對比微傳播披露的歷史年報(bào)發(fā)現(xiàn)，上海微祥離預(yù)測的利潤水平還有差距。

2017年，上海微祥實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入6257萬元，利潤總額虧損135萬元，凈利潤虧損112.9萬元。2018年、2019年，上海微祥凈利潤對微傳播凈利潤影響均未達(dá)10%以上。

2018年、2019年，微傳播的凈利潤分別為1.08億元、9609.24萬元。以此推算，上海微祥2018年和2019年的凈利潤不超過1080萬元。

一家年度凈利不超過1080萬元的公司，為何預(yù)測凈利潤竟是其4倍，比音勒芬的依據(jù)是什么？

并且，微傳播在新三板市值不過9億，難道子公司上海微祥的估值就占到一半？

通常而言，高溢價(jià)并購對應(yīng)的業(yè)績承諾應(yīng)有業(yè)績補(bǔ)償約束，然而比音勒芬僅披露了業(yè)績承諾，尚不知交易方的業(yè)績補(bǔ)償安排。另外，今年5月19日，上海微祥的法定代表人由周駒悅變更為方茜，周駒悅是微傳播第二大股東。

根據(jù)微傳播此前披露公告，周駒悅持有的442.9萬股被司法凍結(jié)，占公司總股本7.95%。該司法凍結(jié)期限為2019年11月19日起至2022年11月18日止。本次司法凍結(jié)系因該股東個人案件訴訟程序中的財(cái)產(chǎn)保全措施。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)