每經(jīng)記者｜熊嘉楠    每經(jīng)編輯｜趙云    

7月21日晚11點(diǎn)，ST西發(fā)一紙公告引發(fā)市場高度關(guān)注。

公司擬以現(xiàn)金收購嘉士伯國際有限公司（以下簡稱“嘉士伯”）持有的西藏拉薩啤酒有限公司（以下簡稱“拉薩啤酒”）50%股權(quán)，交易預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

今日（22日）開盤，ST西發(fā)股價(jià)一字漲停，錄得2連板。

這反映了拉薩啤酒對(duì)ST西發(fā)的重要價(jià)值。2024年拉薩啤酒營收占ST西發(fā)整體營收的93%，可以說是后者避免退市的“唯一支柱”。若交易完成，ST西發(fā)將100%控股拉薩啤酒，徹底掌控核心資產(chǎn)。而對(duì)嘉士伯而言，出售股權(quán)看似是戰(zhàn)略收縮的理性選擇，2025年一季度，其在亞洲市場銷量下滑2.36%，中國市場同樣略顯乏力。

然而，《每日經(jīng)濟(jì)新聞·將進(jìn)酒》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，這場表面“雙贏”的交易，實(shí)則是兩年司法“拉鋸戰(zhàn)”的苦澀收?qǐng)觥?/p>

2023年3月，嘉士伯在未獲ST西發(fā)書面同意下，擬將所持拉薩啤酒股權(quán)轉(zhuǎn)讓給西藏道合實(shí)業(yè)有限公司（以下簡稱“道合實(shí)業(yè)”），ST西發(fā)堅(jiān)決反對(duì)，法院最終于2024年7月撤銷該轉(zhuǎn)讓協(xié)議。期間，雙方更因9500萬元分紅差額對(duì)簿公堂，嘉士伯指控分紅“失蹤”，這也在一定程度上影響了雙方合作關(guān)系，加劇了股權(quán)轉(zhuǎn)讓爭議。

2024年1月至今，ST西發(fā)連續(xù)兩年申請(qǐng)凍結(jié)嘉士伯所持拉薩啤酒股權(quán)，導(dǎo)致嘉士伯無法單獨(dú)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更登記，雙方合作根基被“撕”得粉碎。

“老字號(hào)”啤酒品牌謀變局

7月21日當(dāng)天，就在公告發(fā)布前，ST西發(fā)股價(jià)結(jié)束了多日低迷，以漲停收盤。晚間，公司發(fā)布上述公告，宣告一場地方“老字號(hào)”啤酒品牌的變局悄然揭幕。

時(shí)間倒回2004年，國際啤酒巨頭嘉士伯?dāng)y資本與技術(shù)登陸雪域高原，與ST西發(fā)合資成立拉薩啤酒，雙方各持50%股權(quán)。彼時(shí)正值中國啤酒市場并購大戰(zhàn)，嘉士伯將拉薩啤酒視為西部戰(zhàn)略的關(guān)鍵落子。協(xié)議簽署后，嘉士伯為合資企業(yè)培訓(xùn)了250名員工，投入大量資源進(jìn)行銷售和市場推廣，同時(shí)還提供技術(shù)層面的支持。

但市場卻給出冰冷的答案。合資后的拉薩啤酒節(jié)節(jié)敗退，在西藏啤酒市場的占有率從巔峰時(shí)期的60%一路下滑至30%左右。嘉士伯兩度啟動(dòng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓計(jì)劃，均未能成功落地。與此同時(shí)，嘉士伯亞洲市場整體遇挫，2025年第一季度銷量124萬千升，同比下降2.36%。

ST西發(fā)的處境更為艱難。2005年公司營收2.27億元，歸母凈利潤0.25億元；2024年?duì)I收4.21億元，凈利潤卻仍在0.26億元徘徊。

可拉薩啤酒對(duì)于ST西發(fā)的重要性，又不言而喻。2024年，拉薩啤酒貢獻(xiàn)營收3.9億元、凈利潤1.02億元。

ST西發(fā)在公告中稱，此次收購是“為更好地聚焦實(shí)業(yè)、突出主業(yè)、專注專業(yè)”。若交易完成，ST西發(fā)將100%控股拉薩啤酒，實(shí)現(xiàn)“資產(chǎn)的完整”和“突出主業(yè)”。

但仍需注意的是，目前該交易正處于籌劃階段，存在不確定性，交易雙方除就《西藏拉薩啤酒有限公司50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓及其他事項(xiàng)的條款清單》初步達(dá)成共識(shí)并簽署外，未簽署其他任何包括《意向性協(xié)議》《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》等具有法律效力的協(xié)議或文件，交易方案和交易條款仍需進(jìn)一步論證和溝通協(xié)商，同時(shí)，ST西發(fā)公司尚需履行必要審批程序。

另一方面，ST西發(fā)目前仍處于預(yù)重整階段，公司是否能進(jìn)入重整程序尚存在不確定性。即使法院正式受理重整申請(qǐng)，后續(xù)仍然存在因重整失敗而被宣告破產(chǎn)并被實(shí)施破產(chǎn)清算的風(fēng)險(xiǎn)。

在此背景下，公司股價(jià)走出兩連板，足見資本市場的反應(yīng)相當(dāng)熱烈。資金追捧的不僅是股權(quán)收購，還有西藏板塊的整體機(jī)遇。

7月19日，總投資約1.2萬億元的雅魯藏布江下游水電“世紀(jì)工程”正式開工。隨著中國雅江集團(tuán)作為第99家央企成立，西藏迎來歷史性發(fā)展拐點(diǎn)。扎根西藏的“拉薩啤酒”品牌，天然承載著區(qū)域經(jīng)濟(jì)崛起的想象。

區(qū)域品牌與國際啤酒巨頭的“博弈與糾葛”

一紙看似“雙贏”的收購條款清單，暫時(shí)掩蓋了拉薩啤酒股權(quán)戰(zhàn)場上的硝煙。然而，這紙協(xié)議背后，似乎是國際啤酒巨頭嘉士伯的無奈退場。這種無奈，早已在其兩度試圖轉(zhuǎn)讓拉薩啤酒50%股權(quán)的掙扎中顯露無遺，而與道合實(shí)業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓計(jì)劃，正是其中最具代表性的一筆。

2023年3月，嘉士伯與道合實(shí)業(yè)簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同后，曾向ST西發(fā)發(fā)出《擬進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的通知》，提示其可依法行使優(yōu)先受讓權(quán)。但ST西發(fā)隨即以嘉士伯向第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)未獲公司書面同意為由，不僅拒絕道合實(shí)業(yè)受讓，更拒不配合辦理股權(quán)過戶手續(xù)。這場博弈的第一回合，以ST西發(fā)的強(qiáng)硬態(tài)度暫占上風(fēng)。

糾紛很快走向法庭。西藏道合隨后對(duì)拉薩啤酒提起訴訟，要求將嘉士伯持有的50%股權(quán)變更至自己名下。2024年1月，拉薩中院駁回了其全部訴求。

更具決定性的判決出現(xiàn)在同年7月：拉薩中院不僅撤銷了嘉士伯與西藏道合2023年3月簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，更明確了ST西發(fā)對(duì)這部分股權(quán)享有同等條件下的優(yōu)先購買權(quán)，這意味著ST西發(fā)在股權(quán)爭奪中拿到了關(guān)鍵籌碼。

但雙方的角力遠(yuǎn)未止步。2024年3月，嘉士伯向拉薩中院提交了民事訴訟狀，請(qǐng)求法院判決ST西發(fā)作為被告之一向拉薩啤酒返還依據(jù)2018年分紅決議所分得的款項(xiàng)9500萬元；同時(shí)作為被告之一支付約2464萬元的資金占用費(fèi)。

戲劇性的是，時(shí)間線再往前推一個(gè)月，2024年1月，拉薩中院卻支持了ST西發(fā)的財(cái)產(chǎn)保全申請(qǐng)，裁定查封凍結(jié)嘉士伯持有的拉薩啤酒50%股權(quán)。

拉薩中院經(jīng)審查認(rèn)為，雖然嘉士伯公司無法單獨(dú)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更登記，但不排除其利用抵押、質(zhì)押的方式處置案涉股權(quán)，可能后續(xù)出現(xiàn)“判決難以執(zhí)行”或“造成當(dāng)事人其他損害”的情況，裁定駁回嘉士伯公司的復(fù)議申請(qǐng)。

這一系列判決直接將嘉士伯逼入絕境：股權(quán)既賣不掉，也無法單獨(dú)辦理轉(zhuǎn)讓過戶。

正是這種股權(quán)被凍結(jié)、轉(zhuǎn)讓無門的徹底困局，構(gòu)成了雙方此次達(dá)成收購協(xié)議的核心背景。嘉士伯尋求脫身，ST西發(fā)意圖掌控。這紙協(xié)議，看似為僵局畫上了句號(hào)，達(dá)成了某種“雙贏”。

然而，回望雙方自合資成立拉薩啤酒以來的歷程，從合作走向分裂的軌跡清晰可見。此次收購，與其說是矛盾的終結(jié)，不如說是資本力量對(duì)過往裂痕的一次強(qiáng)行彌合。其最終結(jié)局，是走向更深層次的整合，還是埋下未來新沖突的種子？ST西發(fā)能否借此真正擺脫困境？一切仍有待觀察。