每經(jīng)記者｜張寶蓮    每經(jīng)編輯｜董興生    

7月21日，“濕巾第一股”潔雅股份（301108.SZ，股價(jià)26.92元，市值30.3億元）公告稱，在第六屆董事會(huì)第二次會(huì)議上審議的5項(xiàng)議案中，有4項(xiàng)遭到非獨(dú)立董事俞彥誠的反對(duì)。

具體來看，俞彥誠反對(duì)的議案包括《關(guān)于〈銅陵潔雅生物科技股份有限公司2025年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈銅陵潔雅生物科技股份有限公司2025年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請(qǐng)股東會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》《關(guān)于召開2025年第四次臨時(shí)股東會(huì)的通知》。

不難看出，俞彥誠反對(duì)的議案，大都與公司2025年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)。激勵(lì)計(jì)劃草案顯示，擬向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票總計(jì)182萬股，首次授予部分限制性股票的授予價(jià)格為每股12.63元。

俞彥誠稱：“本人一向贊成股權(quán)激勵(lì)，但認(rèn)為本次股權(quán)激勵(lì)方案出臺(tái)時(shí)機(jī)及測(cè)算過于保守，存在不合理，且未與中小股東利益保持一致。本方案全部為限制性激勵(lì)且大幅低于凈資產(chǎn)，有損廣大中小股東利益，因此持否定意見，投出反對(duì)票。”

限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)議案遭非獨(dú)立董事反對(duì)

根據(jù)公告，潔雅股份本次激勵(lì)計(jì)劃首次授予的激勵(lì)對(duì)象總?cè)藬?shù)為10人，包含4名董監(jiān)高人員，分別是副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書胡能華，董事、副總經(jīng)理葉英，董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)楊凡龍，董事王婷，4人合計(jì)獲授予的權(quán)益數(shù)量為70萬股。按照7月22日收盤價(jià)26.92元/股計(jì)算，這筆股權(quán)價(jià)值超過1880萬元。值得注意的是，首次授予部分限制性股票的授予價(jià)格為每股12.63元。

2025年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予名單 圖片來源：公司公告

記者注意到，俞彥誠的反對(duì)理由與本次激勵(lì)設(shè)定的業(yè)績條件、激勵(lì)方案、授予股票價(jià)格低于每股凈資產(chǎn)有關(guān)。

根據(jù)公司層面業(yè)績考核要求，首次授予限制性股票的考核年度為2025—2027年三個(gè)會(huì)計(jì)年度。以2024年?duì)I業(yè)收入為基數(shù)，公司在2025年到2027年的營業(yè)收入增長率分別要達(dá)到不低于25%、不低于50%、不低于100%。

俞彥誠是今年7月14日上任的外部董事，但他對(duì)潔雅股份并不陌生。2020年公司發(fā)布的招股書顯示，俞彥誠當(dāng)時(shí)已是公司第二大股東銅陵明源循環(huán)經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資基金中心（有限合伙）執(zhí)行事務(wù)合伙人銅陵明源創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司（簡稱“明源創(chuàng)投”）的委派代表。公司2024年年報(bào)顯示，俞彥誠從2012年12月至今，擔(dān)任明源創(chuàng)投的總經(jīng)理；2016年5月至今，任公司監(jiān)事。

俞彥誠在反對(duì)理由中提到，本方案全部為限制性激勵(lì)且大幅低于凈資產(chǎn)，有損廣大中小股東利益。由此可見，本次激勵(lì)計(jì)劃全部采用授予限制性股票的方式，且每股授予價(jià)格大幅低于每股凈資產(chǎn)。

Wind顯示，截至今年一季度末，公司每股凈資產(chǎn)為22.86元，而本次激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分限制性股票的授予價(jià)格僅為每股12.63元。

據(jù)了解，除了采用單一授予限制性股票方案，一些上市公司為了激勵(lì)高管提升業(yè)績，也會(huì)采用授予股票期權(quán)等方式，即授予激勵(lì)對(duì)象在未來一定期限內(nèi)以約定價(jià)格（行權(quán)價(jià)）購買公司股票的權(quán)利，以提升公司的長遠(yuǎn)利益。

如何理解俞彥誠的反對(duì)理由？就相關(guān)問題，7月22日，潔雅股份證券部工作人員在電話中向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者稱，已經(jīng)記錄相關(guān)問題，會(huì)向領(lǐng)導(dǎo)報(bào)告。但截至發(fā)稿，記者未能獲得公司回應(yīng)。

兩次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃業(yè)績考核目標(biāo)“打架”

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，這并非公司首次推出股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

潔雅股份于2021年12月上市，2022年7月，公司推出股權(quán)激勵(lì)方案，在2022年業(yè)績尚未明確的情況下，設(shè)定了以2022年業(yè)績?yōu)榭己嘶鶞?zhǔn)的業(yè)績考核指標(biāo)：2023年至2025年度，營業(yè)收入增長率分別不低于10%、30%、50%。

當(dāng)時(shí)的授予價(jià)格為激勵(lì)計(jì)劃草案公告前60個(gè)交易日股票交易均價(jià)38.97元的50%——每股19.49元，授予限制性股票數(shù)量為178.40萬股。當(dāng)時(shí)就有投資者質(zhì)疑考核難度低、授予價(jià)格低。

但是，這一業(yè)績考核目標(biāo)并未完成。2023年，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入6.23億元，同比下降6.6%；2024年，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入5.47億元，比2022年不增反降。2024年8月，公司對(duì)首次授予第一個(gè)歸屬期已獲授但尚未歸屬的48.42萬股限制性股票、預(yù)留授予第一個(gè)歸屬期已獲授但尚未歸屬的0.75萬股限制性股票進(jìn)行作廢處理。

此外，記者注意到，前后兩次考核方案對(duì)同一會(huì)計(jì)年度的考核目標(biāo)相差3.16億元，考核數(shù)據(jù)出現(xiàn)“打架”情況。

按照2022年推出的首期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，2025年公司營業(yè)收入需較2022年?duì)I收增長不低于50%，也就是今年要完成不低于10億元的營業(yè)收入。

而按照最新的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，2025年?duì)I業(yè)收入需較2024年增長不低于25%，也就是今年要完成不低于6.84億元的營業(yè)收入。

兩次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃業(yè)績考核周期存在重疊，同一考核年度營業(yè)收入考核目標(biāo)相差較大。對(duì)此，記者也于7月22日下午繼續(xù)撥打潔雅股份證券部電話詢問，但截至發(fā)稿，未能獲得回應(yīng)。

一位上市公司董秘就此向記者表示，不同股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的考核周期可以重疊。“每一期的計(jì)劃，享受的人都未必完全一樣，條件也不一樣，沒有理由非要結(jié)束一個(gè)，再做一個(gè)新的。”而針對(duì)兩次計(jì)劃對(duì)2025年度營收考核目標(biāo)的差異，該人士表示，可以理解為公司對(duì)2025年的業(yè)績預(yù)期出現(xiàn)變化。

據(jù)了解，潔雅股份主營產(chǎn)品為濕巾產(chǎn)品，2024年該品類占營業(yè)收入比重在九成以上。其次為面膜類產(chǎn)品，公司多年來為歐萊雅、強(qiáng)生等世界知名品牌客戶代工。公司主要客戶有Woolworths、金佰利集團(tuán)、強(qiáng)生公司、歐萊雅集團(tuán)、寶潔公司、利潔時(shí)集團(tuán)、高樂氏公司、3M、貝親、杭州白貝殼、自然堂集團(tuán)、東方優(yōu)選等。

封面圖片來源：視覺中國-VCG41N1560744134