每經(jīng)記者｜彭斐    每經(jīng)編輯｜張益銘    

備受市場(chǎng)關(guān)注的杉杉股份（SH600884，股價(jià)14.03元，市值315.59億元）控股股東重整事宜迎來(lái)關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)。

10月10日晚間，杉杉股份公告稱(chēng)，其控股股東杉杉集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“杉杉集團(tuán)”）的重整管理人已提交《重整計(jì)劃（草案）》，并將于10月21日召開(kāi)第三次債權(quán)人會(huì)議對(duì)該草案進(jìn)行表決。

根據(jù)9月29日簽署的《重整投資協(xié)議》及草案內(nèi)容，由江蘇新?lián)P子商貿(mào)有限公司牽頭的重整投資人聯(lián)合體，將通過(guò)一系列復(fù)雜的交易安排，合計(jì)取得杉杉集團(tuán)及其子公司持有的杉杉股份23.36%股票的控制權(quán)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，若重整計(jì)劃最終得以順利執(zhí)行，杉杉股份的實(shí)際控制人將變更為新?lián)P子商貿(mào)的實(shí)際控制人任元林。公開(kāi)資料顯示，任元林是江蘇揚(yáng)子江船業(yè)集團(tuán)創(chuàng)始人，被稱(chēng)為“中國(guó)民營(yíng)船王”。

值得注意的是，這場(chǎng)備受矚目的控制權(quán)變更并非已成定局，公告明確提示，重整計(jì)劃的最終“落地”仍面臨著債權(quán)人會(huì)議與法院裁定、經(jīng)營(yíng)者集中申報(bào)審查以及投資人履約能力三大不確定性風(fēng)險(xiǎn)。

靜待債權(quán)人會(huì)議關(guān)鍵投票

杉杉股份控股股東的重整大戲，正步入最為關(guān)鍵的表決階段。

根據(jù)杉杉股份最新公告，杉杉集團(tuán)和寧波朋澤貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“朋澤貿(mào)易”）合并破產(chǎn)重整案的第三次債權(quán)人會(huì)議，已定于2025年10月21日以網(wǎng)絡(luò)會(huì)議形式召開(kāi)。會(huì)議的核心議程，正是對(duì)管理人于10月9日提交的《重整計(jì)劃（草案）》進(jìn)行審議和表決。

此次重整始于2025年3月20日，當(dāng)日，浙江省寧波市鄞州區(qū)人民法院裁定對(duì)杉杉集團(tuán)及其全資子公司朋澤貿(mào)易進(jìn)行實(shí)質(zhì)合并重整。歷經(jīng)數(shù)月的公開(kāi)招募與遴選，最終確定由江蘇新?lián)P子商貿(mào)有限公司、江蘇新?lián)P船投資有限公司、廈門(mén)TCL科技產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）和中國(guó)東方資產(chǎn)管理股份有限公司深圳市分公司等組成的聯(lián)合體，成為本次重整的投資人。

根據(jù)9月29日簽署的《重整投資協(xié)議》及最新的《重整計(jì)劃（草案）》，投資人將通過(guò)一套精心設(shè)計(jì)的“三步走”方案，最終實(shí)現(xiàn)對(duì)杉杉股份23.36%股權(quán)的控制。

具體路徑如下：首先是直接收購(gòu)。由新?lián)P子商貿(mào)牽頭設(shè)立的有限合伙企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“投資人持股平臺(tái)”）將直接收購(gòu)杉杉股份9.93%的股票；同時(shí)，TCL產(chǎn)投將直接收購(gòu)1.94%的股票。此外，根據(jù)債權(quán)人的受償選擇，可能還會(huì)有一部分股票由新?lián)P船指定的主體進(jìn)行增補(bǔ)收購(gòu)。

其次是通過(guò)合伙企業(yè)間接收購(gòu)。新?lián)P子商貿(mào)指定的子公司將與為清償債權(quán)人而設(shè)立的服務(wù)信托共同組建一家合伙企業(yè)，該合伙企業(yè)將收購(gòu)杉杉股份0.89%的股票。

最后是表決權(quán)委托。對(duì)于杉杉集團(tuán)重整后保留的剩余杉杉股份股票，其全部表決權(quán)將委托給投資人持股平臺(tái)行使。同時(shí)，通過(guò)直接收購(gòu)和間接收購(gòu)方式取得股份的TCL產(chǎn)投、新?lián)P船指定主體以及前述的合伙企業(yè)，也均需與投資人持股平臺(tái)簽訂《表決權(quán)委托協(xié)議》，將其持有的全部表決權(quán)進(jìn)行委托。

通過(guò)上述“直接收購(gòu)+與服務(wù)信托組建合伙企業(yè)收購(gòu)+剩余保留股票表決權(quán)委托”三種方式的組合，投資人持股平臺(tái)最終將合計(jì)取得并控制杉杉股份23.36%股票的表決權(quán)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，10月21日的債權(quán)人會(huì)議能否順利通過(guò)這份復(fù)雜的重整計(jì)劃，將成為決定該控制權(quán)路徑能否最終落地的第一個(gè)關(guān)鍵關(guān)口。

“中國(guó)民營(yíng)船王”入主尚存變數(shù)

隨著重整方案的明確，杉杉股份未來(lái)的新實(shí)際控制人也浮出水面。

杉杉股份在公告中指出：“如《重整投資協(xié)議》和《重整計(jì)劃（草案）》獲批并順利執(zhí)行，公司的控制權(quán)將發(fā)生變更，公司控股股東將變更為投資人持股平臺(tái)，實(shí)際控制人將變更為任元林。”

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，任元林正是此次重整的牽頭投資方——江蘇新?lián)P子商貿(mào)有限公司的實(shí)際控制人。作為此次接盤(pán)的“白衣騎士”，任元林是鼎鼎大名的“中國(guó)民營(yíng)船王”。他通過(guò)資本運(yùn)作和產(chǎn)業(yè)整合，將揚(yáng)子江船業(yè)打造成全球造船行業(yè)前十強(qiáng)企業(yè)，并成功實(shí)現(xiàn)企業(yè)上市。

然而，從簽署協(xié)議到最終完成控制權(quán)變更，整個(gè)過(guò)程并非坦途。杉杉股份在公告中明確指出了三大不確定性，為這次備受矚目的易主事件增添了諸多變數(shù)。

首先是審批風(fēng)險(xiǎn)?！吨卣?jì)劃（草案）》的生效，不僅需要通過(guò)10月21日的債權(quán)人會(huì)議表決，還需提交出資人組會(huì)議表決，并最終獲得相關(guān)法院的裁定批準(zhǔn)。其中任何一個(gè)環(huán)節(jié)出現(xiàn)波折，都可能導(dǎo)致重整失敗。

其次是反壟斷審查風(fēng)險(xiǎn)。杉杉股份公告提及，部分重整投資人尚需完成經(jīng)營(yíng)者集中申報(bào)。10月1日公告顯示，根據(jù)《重整投資協(xié)議》，新?lián)P子商貿(mào)和新?lián)P船需在協(xié)議簽訂后三十個(gè)工作日內(nèi)向國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局提交經(jīng)營(yíng)者集中申報(bào)材料。若主管部門(mén)最終作出禁止經(jīng)營(yíng)者集中的決定，《重整投資協(xié)議》將自動(dòng)解除。

最后是履約風(fēng)險(xiǎn)。杉杉股份坦言：“在《重整投資協(xié)議》的履行過(guò)程中，亦可能存在重整投資人無(wú)法按照投資協(xié)議的約定履行相關(guān)義務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)?！边@意味著，即便所有審批程序順利通關(guān)，投資人能否按時(shí)足額支付高達(dá)數(shù)十億元的重整投資款，仍是考驗(yàn)其資金實(shí)力的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。

面對(duì)控股股東層面的巨大變動(dòng)和潛在風(fēng)險(xiǎn)，杉杉股份自身的經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定性也成為投資者關(guān)注的焦點(diǎn)。

對(duì)此，公司在公告中強(qiáng)調(diào)：“目前，公司控股股東不存在非經(jīng)營(yíng)性資金占用、違規(guī)擔(dān)保等侵害上市公司利益的情形。公司具有獨(dú)立完整的業(yè)務(wù)及自主經(jīng)營(yíng)能力，公司與控股股東在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)等方面均保持獨(dú)立。目前公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)一切正常，本次事項(xiàng)目前未對(duì)公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成重大實(shí)質(zhì)影響?！?/p>

封面圖片來(lái)源：每經(jīng)記者 朱成祥 攝