每經(jīng)記者｜林姿辰    每經(jīng)編輯｜文多    

備受資本市場關(guān)注的血制品“巨無霸”收購案，傳出新進(jìn)展。

8月4日，天壇生物（SH600161）發(fā)布公告，稱公司擬放棄收購派林生物的商業(yè)機(jī)會(huì)，之后控股股東——中國生物技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“中國生物”）將從整體發(fā)展戰(zhàn)略出發(fā)，實(shí)施對(duì)派林生物的收購，完成后將就新增同業(yè)競爭問題的解決時(shí)限、基本路徑等做出進(jìn)一步承諾。

值得注意的是，派林生物的主營業(yè)務(wù)同樣聚焦血液制品，與天壇生物構(gòu)成直接同業(yè)競爭，出于避免同業(yè)競爭的承諾，中國生物優(yōu)先將這一業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)書面通知天壇生物，后者為何在“審慎分析研判”后放棄？之后這一收購案繼續(xù)由中國生物操刀，是否能夠促成血制品“巨無霸”成型？

8月4日，一位血液制品行業(yè)的資深人士告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，血液制品行業(yè)整合難度大，并購的企業(yè)越多，整合的難度越大，如何整合、實(shí)現(xiàn)真正的融合，是中國生物能否成長為行業(yè)航母的必要條件。

天壇生物：如收購將面臨“時(shí)間窗口”“資金壓力”的挑戰(zhàn)

“4票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)”，隨著表決結(jié)果出爐，天壇生物擬放棄收購派林生物商業(yè)機(jī)會(huì)的事項(xiàng)，最終在公司董事會(huì)會(huì)議中通過。

今年6月，派林生物曾宣布了一筆震動(dòng)行業(yè)的大額收購計(jì)劃。根據(jù)彼時(shí)公告，中國生物擬收購派林生物21.03%股份（價(jià)格尚未確定，但會(huì)以本金38.4億元加上年化單利9%的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算），交易完成后，國藥集團(tuán)將接棒陜西省國資委，成為這家血液制品公司的實(shí)際掌舵者。

中國生物根據(jù)2017年的《關(guān)于避免與北京天壇生物制品股份有限公司同業(yè)競爭的承諾函》，將收購派林生物的業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)優(yōu)先通知天壇生物，后者卻在“審慎分析研判”后選擇放棄。

作為有“優(yōu)先收購權(quán)”的同業(yè)公司，天壇生物為何要放棄這次“發(fā)展壯大”的機(jī)會(huì)?在最新公告中，天壇生物給出了兩個(gè)理由，其中之一是“交易時(shí)限要求較高”。天壇生物解釋稱，派林生物是國內(nèi)為數(shù)不多的千噸級(jí)采漿量生物制品企業(yè)，具有稀缺性，潛在競買方較多，公司如果無法在較短時(shí)間內(nèi)完成交易，可能丟失本次交易機(jī)會(huì)。

天壇生物坦誠，公司面臨“時(shí)間窗口”和“資金壓力”的挑戰(zhàn)。公告顯示，自《收購框架協(xié)議》生效之日起三個(gè)月屆滿時(shí)雙方未能簽訂正式交易文件的，《收購框架協(xié)議》自動(dòng)終止。而派林生物規(guī)模較大，若由公司直接收購，將構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，該流程需履行內(nèi)外部國資及證券監(jiān)管相關(guān)審批手續(xù)、預(yù)計(jì)耗時(shí)較長。

在資金方面，根據(jù)中國生物此前簽署的《收購框架協(xié)議》，本次交易價(jià)格或超過38.4億元，但截至2024年末，天壇生物合并貨幣資金余額為26.86億元，且需留存生產(chǎn)經(jīng)營所需資金，若由公司直接進(jìn)行現(xiàn)金收購將對(duì)公司造成較大資金壓力，可能對(duì)公司經(jīng)營造成一定不利影響。

業(yè)內(nèi)人士：業(yè)務(wù)整合是中國生物成為行業(yè)航母必要條件

業(yè)務(wù)整合風(fēng)險(xiǎn)可能影響中小股東利益，是天壇生物放棄收購派林生物商業(yè)機(jī)會(huì)的第二條理由。

公告顯示，派林生物歷史沿革相對(duì)復(fù)雜，控制權(quán)曾多次發(fā)生變更，現(xiàn)有業(yè)務(wù)及組織結(jié)構(gòu)系經(jīng)歷并購重組整合而來。派林生物現(xiàn)由陜西煤業(yè)化工集團(tuán)有限責(zé)任公司控制的有限合伙企業(yè)共青城勝幫英豪投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“勝幫英豪”）控股，與公司在發(fā)展歷程、管理模式以及文化理念上存在明顯差異。

天壇生物表示，若其直接收購派林生物控股權(quán)，則需直接承擔(dān)歷史業(yè)務(wù)整合不完全、收購后經(jīng)營整合過程中導(dǎo)致的業(yè)務(wù)波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)以及標(biāo)的公司可能存在的其他潛在風(fēng)險(xiǎn)。如果選擇由中國生物先進(jìn)行收購，可促使雙方在戰(zhàn)略規(guī)劃、資源調(diào)配、文化融合等方面逐步達(dá)成共識(shí)、充分磨合，并在此基礎(chǔ)上提升運(yùn)營效率，實(shí)現(xiàn)各方股東的共贏。

不過，業(yè)內(nèi)對(duì)于中國生物以高溢價(jià)將派林生物納入版圖的計(jì)劃，存在不同觀點(diǎn)。在前述血液制品行業(yè)資深人士看來，中國生物作為血液制品龍頭，本身仍然有些像積木式拼湊，還未能組建成真正的行業(yè)航母。

該人士就此舉例：天壇生物收購的武漢中原瑞德生物制品有限責(zé)任公司與國藥集團(tuán)武漢血液制品有限公司同處湖北，二者在血漿資源方面可能出現(xiàn)競爭；另外，中國生物在2023年就宣布啟動(dòng)并購衛(wèi)光生物，但截至目前還沒實(shí)質(zhì)進(jìn)展。

“并購的企業(yè)越多，整合的難度越大，并購雙方需要解決管理融合、文化差異、小股東利益平衡等實(shí)際問題，如何整合、能否實(shí)現(xiàn)真正融合才是中國生物能否成長為行業(yè)航母的必要條件?！鄙鲜鋈耸勘硎尽?/p>

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