每經(jīng)記者｜黃海    每經(jīng)編輯｜陳俊杰    

項(xiàng)目披露約一年后，天地在線（SZ002995，股價(jià)17.50元，市值31.05億元）定增、購買上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團(tuán)有限公司（以下簡稱上海佳投）100%股權(quán)的重組交易被深交所中止審核。

10月9日盤后，天地在線公告稱，公司已于9月30日收到深交所通知，因本次重組申請文件中記載的財(cái)務(wù)資料已過有效期，需要補(bǔ)充提交，按照相關(guān)規(guī)定，深交所對公司此次重組中止審核。

約半個(gè)月前，天地在線曾對上述交易募資的交易價(jià)格進(jìn)行調(diào)整。據(jù)修訂稿，天地在線擬將收購上海佳投100%股權(quán)的交易價(jià)格從3.6億元下調(diào)至2.9億元，同比減少約19.44%。同時(shí)，公司配套募集資金總額從原計(jì)劃的不超過2.16億元同比例調(diào)整為不超過1.74億元。

并購金額、業(yè)績承諾集體打折

天地在線此次并購重組計(jì)劃始于2024年11月。當(dāng)月，公司公布并購預(yù)案，但并未披露具體交易價(jià)格。今年4月底，天地在線披露交易草案。

據(jù)最初交易草案，天地在線擬向張富、上海極那管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱上海極那）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的上海佳投100%股權(quán)。彼時(shí)，上海佳投整體估值為3.65億元，溢價(jià)率364.75%，其100%股權(quán)的交易價(jià)格為3.6億元，現(xiàn)金對價(jià)和股份對價(jià)分別為1.44億元、2.16億元。

就定增募資的2.16億元，天地在線計(jì)劃向不超過35名符合條件的特定投資者以發(fā)行股份的方式募集配套資金，分別用于支付本次交易的現(xiàn)金對價(jià)、佳投廣告交易系統(tǒng)升級項(xiàng)目、支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及相關(guān)稅費(fèi)。

該草案甫一發(fā)出就因364.75%的溢價(jià)率引起外界關(guān)注。

公開信息顯示，與天地在線類似，上海佳投主要從事廣告交易系統(tǒng)服務(wù)和智能營銷服務(wù)。2023年及2024年，上海佳投分別實(shí)現(xiàn)營收1.14億元和1.67億元。

不過與天地在線不同，上海佳投主要服務(wù)于阿里巴巴、美團(tuán)、京東、拼多多、快手等大型互聯(lián)網(wǎng)公司，并已覆蓋了華為、小米、百度、網(wǎng)易、喜馬拉雅、美圖等國內(nèi)知名硬件廠商和移動媒體平臺。天地在線的客戶則以中小企業(yè)為主。

從區(qū)域上看，上海佳投的客戶主要集中在長三角地區(qū)，天地在線的客戶主要覆蓋華北和西南地區(qū)。在天地在線看來，二者之間在覆蓋區(qū)位以及客戶層級之間存在互補(bǔ)。

但今年9月，天地在線主動下調(diào)了并購上海佳投的交易對價(jià)。與此同期，標(biāo)的公司承諾的2025年度、2026年度和2027年度經(jīng)審計(jì)歸母凈利潤降幅則更多，分別從不低于4000萬元、4600萬元和5290萬元，調(diào)整至不低于3000萬元、3450萬元和3980萬元，降幅約為原本金額的四分之一。

天地在線并未給出調(diào)整標(biāo)的交易價(jià)格的具體原因。不過，據(jù)天地在線給出的經(jīng)營數(shù)據(jù)，今年上半年上海佳投的營收、凈利潤分別為5550.95萬元和386.10萬元，完成率均較2024年同期出現(xiàn)下滑。

引入國資股東，實(shí)控人股權(quán)轉(zhuǎn)讓套現(xiàn)兩億元

擬并表上海佳投背后，天地在線已經(jīng)連續(xù)多年業(yè)績下滑，并在近兩年間虧損。2022年至2024年，公司營業(yè)收入分別為30.45億元、18.45億元和13.38億元，歸母凈利潤分別為314.80萬元、-2610.33萬元和-6754.39萬元。

今年上半年，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入6.54億元，同比下降9.86%，歸母凈利潤虧損3343.56萬元，上年同期虧損2237.91萬元， 同比虧損擴(kuò)大。

對此，天地在線表示，主要系公司客戶以中小企業(yè)為主，受經(jīng)濟(jì)環(huán)境及宏觀政策的影響，中小企業(yè)客戶的抗風(fēng)險(xiǎn)能力較弱，采取較為謹(jǐn)慎的營銷策略，導(dǎo)致公司業(yè)務(wù)訂單量減少；其次，因經(jīng)濟(jì)形勢變化，客戶降本增效需求提升，隨著客戶需求變化和學(xué)習(xí)能力的提升，行業(yè)AI應(yīng)用增多，部分客戶可以自行生成基礎(chǔ)的營銷內(nèi)容、進(jìn)行營銷策略配置和投放優(yōu)化等工作，客戶的增值服務(wù)需求下降；此外，為了適應(yīng)行業(yè)發(fā)展趨勢，公司進(jìn)行了經(jīng)營策略調(diào)整，優(yōu)化產(chǎn)品線，主動放棄部分毛利較低的業(yè)務(wù)，導(dǎo)致收入規(guī)模有所下降。

值得注意的是，在天地在線公告深交所中止審核的同一日，上市公司還披露了一則控股股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓已完成過戶的公告。

2025年5月12日，公司控股股東、實(shí)際控制人信意安、實(shí)際控制人陳洪霞與海南陵發(fā)投資有限公司（以下簡稱陵發(fā)投）簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定信意安、陳洪霞通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式向陵發(fā)投轉(zhuǎn)讓其合計(jì)持有的1236.86萬股公司無限售流通股股份，占公司總股本的6.97%，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為16.17元，股份轉(zhuǎn)讓總價(jià)款合計(jì)為2.00億元。該筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓已于9月30日完成過戶登記。

天地在線實(shí)控人在公告擬轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)時(shí)曾給出原因，“公司的主營業(yè)務(wù)和海南陵水的重點(diǎn)發(fā)展產(chǎn)業(yè)方向高度契合，此前公司參與創(chuàng)投基金落地陵水，與陵水構(gòu)建起堅(jiān)實(shí)的合作根基。通過本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓，成功引入陵水國資作為公司戰(zhàn)略投資者，借助海南陵水獨(dú)特的地域優(yōu)勢與產(chǎn)業(yè)政策，天地在線在數(shù)字營銷、文化創(chuàng)意、數(shù)字文旅產(chǎn)業(yè)的技術(shù)創(chuàng)新和業(yè)務(wù)拓展將得以加速落地，進(jìn)一步提升公司的核心競爭力與盈利能力”。

封面圖片來源：每日經(jīng)濟(jì)新聞 劉國梅 攝